Bericht des Aufsichtsrats

Hans-Georg Härter
Vorsitzender des Aufsichtsrats

ENGE ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN AUFSICHTSRAT UND VORSTAND

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG hat auch im Geschäftsjahr 2017 die Führung des Unternehmens nach den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex laufend überwacht und den Vorstand bei wesentlichen Entscheidungen beraten. Der Aufsichtsrat war in alle bedeutsamen Entscheidungen des Vorstands unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat insbesondere die strategische Ausrichtung des Unternehmens eng mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Im Geschäftsjahr 2017 fanden vier ordentliche und zwei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Bei der Sitzung am 9. März 2017 und bei der Sitzung am 26. Juli 2017 hat ein Mitglied des Aufsichtsrats entschuldigt gefehlt; an sämtlichen weiteren Sitzungen des Geschäftsjahres 2017 haben alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen.

In den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen berichtete der Vorstand jeweils über das allgemeine Konjunktur-, Markt- und Wettbewerbsumfeld der DEUTZ-Gruppe, er stellte in einem Business Update und Vertriebsbericht ausführlich die konkrete Geschäftsentwicklung des Unternehmens im abgelaufenen Jahresabschnitt dar, erstattete einen aktuellen Risikobericht, informierte über wichtige operative Themen und gab einen Ausblick auf die zu erwartenden Jahreswerte. Dies geschah jeweils bezogen auf die allen Aufsichtsratsmitgliedern aus den schriftlichen Monatsberichten bekannten betriebswirtschaftlichen Kennzahlen des Unternehmens. Dazu zählen Auftragseingang, Auftragsbestand, Umsatz, Absatz, EBIT, Ausgaben für Forschung und Entwicklung, Investitionen, Working Capital, Qualitätszahlen sowie die Personalzahlen, jeweils mit Vorjahres- und Planvergleich. Regelmäßiger Tagesordnungspunkt der Aufsichtsratssitzungen waren außerdem die Berichte aus dem Personal- und Prüfungsausschuss durch deren Vorsitzende.

SCHWERPUNKTE DER BERATUNGEN IM AUFSICHTSRAT

Die Beratungen und Diskussionen des Aufsichtsrats im Berichtsjahr konzentrierten sich auf die aktuelle Geschäfts- und Risikolage der DEUTZ-Gruppe sowie auf die operative und strategische Entwicklung des Unternehmens. Eine besondere Rolle spielten dabei die Übernahme der Torqeedo GmbH, die Kooperation mit Liebherr, die Neukundengeschäftsentwicklung sowie die Maßnahmen zur nachhaltigen Qualitätsverbesserung.

Weitere wichtige Beschlüsse betrafen das Budget 2018, die Mittelfristplanung bis 2022 sowie die Freigabe von Investitionen und Entwicklungsprojekten. Wie in jedem Jahr hat der Aufsichtsrat außerdem Beschlüsse über die Zielerreichung und damit über die variable Vergütung des Vorstands für das vorherige sowie über die Festlegung seiner Ziele und Mittelfristziele für das laufende Geschäftsjahr gefasst.

Die umfassende, regelmäßige und zeitnahe Information des Aufsichtsrats durch den Vorstand war stets gewährleistet. Außerhalb der Sitzungen informierte der Vorstand die Mitglieder des Aufsichtsrats schriftlich über alle wichtigen Ereignisse. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende standen darüber hinaus in engem Austausch über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen und Optimierungsmaßnahmen. Sämtliche nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse fasste der Aufsichtsrat auf Grundlage der Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands sowie, falls notwendig, nach Vorbereitung durch seine zuständigen Ausschüsse.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Bereits am 22. September 2016 hatte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Frank Hiller mit Wirkung zum 1. Januar 2017 für eine Amtszeit von fünf Jahren bis zum 31. Dezember 2021 zum Mitglied des Vorstandes bestellt und ihn zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Nach Vorbereitung durch den Personalausschuss hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. Dezember 2017 Herrn Dr. Andreas Strecker für den Zeitraum vom 1. März 2018 bis 28. Februar 2021 zum Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der Gesellschaft bestellt. Er tritt die Nachfolge von Frau Dr. Margarete Haase an, die noch bis zum 30. April 2018 bestellt ist. Der Aufsichtsrat dankt Frau Dr. Haase für ihre sehr erfolgreiche Arbeit. Mit Beschluss vom 31. Januar 2018 hat der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss die Bestellung von Herrn Wellenzohn um fünf Jahre für den Zeitraum 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2023 verlängert.

CORPORATE GOVERNANCE: ENTSPRECHENSERKLÄRUNG MIT VIER ABWEICHUNGEN

In seiner Sitzung am 21. September 2017 hat sich der Aufsichtsrat auch eingehend mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 auseinandergesetzt und gemeinsam mit dem Vorstand eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) abgegeben. Diese enthält nur vier Abweichungen vom Kodex und steht seit dem 22. September 2017 auf der Internetseite der Gesellschaft – www.deutz.com – unter Investor Relations/Corporate Governance zum Download zur Verfügung.

EFFIZIENTE ARBEIT DURCH VIER AUSSCHÜSSE

Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet, um seine Aufgaben effizient zu erfüllen. Die Ausschüsse bereiten unterschiedliche Themen und Beschlüsse für das Aufsichtsratsplenum sachgerecht vor. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie die weiteren Mandate seiner Mitglieder sind im Konzernanhang dieses Geschäftsberichts separat dargestellt.

Der Personalausschuss bereitet alle Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Bestellung und die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder einschließlich der darin geregelten Vergütung sowie sämtlicher sich in diesem Zusammenhang ergebenden Fragen vor. Der Ausschuss tagte im Berichtsjahr sechsmal. Dabei ging es insbesondere um die Vorbereitung der Beschlüsse des Plenums zum Wechsel im Vorstand von Frau Dr. Haase zu Herrn Dr. Strecker sowie zur Zielerreichung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 und zur Festlegung der Vorstandsziele einschließlich der Mittelfristziele für das Geschäftsjahr 2017.

Schwerpunkte der Arbeit des Prüfungsausschusses im Berichtsjahr waren die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Beurteilung des Jahres- und Konzernabschlusses und des Zusammengefassten Lageberichts der DEUTZ AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 sowie die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, der verkürzte Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2017 und dessen prüferische Durchsicht, die Zwischenmitteilungen zum 31. März und 30. September 2017 und die Besprechung des Prüfungsauftrags des Wirtschaftsprüfers zum 31. Dezember 2017 einschließlich der Prüfung von Qualität und Unabhängigkeit. Daneben befasste er sich insbesondere mit den Themen Risikomanagement, Compliance, internes Kontrollsystem, interne Revision, Unternehmensplanung, Key-Performance-Indikatoren sowie dem erstmals für das Geschäftsjahr 2017 zu erstattenden Nichtfinanziellen Bericht und weiteren aus der Umsetzung der sog. CSR-Richtlinie (2014/95/EU) folgenden Pflichten. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal, davon dreimal in Anwesenheit der Abschlussprüfer.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) nimmt die in § 31 Abs. 3 MitbestG beschriebenen Aufgaben wahr. Er musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsratsplenum geeignete Kandidaten als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorzuschlagen. Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr einmal. Dabei befasste er sich mit der Vorbereitung der im Jahr 2018 bevorstehenden Aufsichtsratswahl.

Über die Ergebnisse der Beratungen in den Ausschüssen wurde jeweils der gesamte Aufsichtsrat informiert; soweit die Ausschüsse Beschlussempfehlungen abgegeben haben, hat der Aufsichtsrat diesen zugestimmt.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS EINGEHEND GEPRÜFT UND GEBILLIGT

Der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellte Konzernabschluss sowie der für die DEUTZ AG und den Konzern zusammengefasste Lagebericht (jeweils für das Geschäftsjahr 2017) wurden von dem durch die Hauptversammlung am 4. Mai 2017 gewählten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke.

Der Jahresabschluss der DEUTZ AG und der Konzernabschluss, der Zusammengefasste Lagebericht, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern vor und wurden vom Aufsichtsrat geprüft. Der Abschlussprüfer hat die Ergebnisse seiner Prüfung dem Prüfungsausschuss in dessen Sitzung am 27. Februar 2018 sowie dem Aufsichtsrat in dessen Sitzung am 8. März 2018 ausführlich erläutert und vertiefende Fragen beantwortet.

Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Prüfungsberichte für die DEUTZ AG und den Konzern zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat gegen den Jahres- und gegen den Konzernabschluss keine Einwände und billigt sie. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Schließlich hat der Aufsichtsrat seine erstmalige Prüfungspflicht nach § 171 Abs. 1 Satz 4 AktG in Bezug auf den Zusammengefassten Gesonderten Nichtfinanziellen Bericht wahrgenommen und keine Beanstandungen festgestellt.

Dem Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 zur Ausschüttung einer Dividende von 0,15 € je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden, stimmt der Aufsichtsrat ebenfalls zu.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS UND SEINER AUSSCHÜSSE

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Berichtsjahr wie folgt geändert:

Am 19. Mai 2017 hat das Amtsgericht Köln auf Antrag des Vorstands Herrn Gerhard Gehweiler mit Wirkung zum 1. Juni 2017 für den Rest der turnusgemäßen Amtszeit des Aufsichtsrats als Arbeitnehmervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats der DEUTZ AG bestellt. Die Bestellung war notwendig geworden, nachdem Herr Dr. Herbert Vossel sein Mandat zum 31. Mai 2017 niedergelegt hatte. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Vossel für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat und die vertrauensvolle Zusammenarbeit.

In seiner Sitzung am 9. März 2017 hat der Aufsichtsrat Frau Füssel als Nachfolgerin von Herrn Paust zum Mitglied des Vermittlungsausschusses gewählt.

INTERESSENKONFLIKTE/ UNABHÄNGIGKEIT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER/ DANK

Interessenkonflikte zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der DEUTZ AG haben sich im Berichtsjahr nicht ergeben. Bei der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats der DEUTZ AG sind alle seine Mitglieder als unabhängig im Sinne von Nr. 5.4.2 S. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Der Aufsichtsrat spricht allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der DEUTZ AG im In- und Ausland, den gewählten Vertretern der Belegschaft sowie dem Vorstand für die im Geschäftsjahr 2017 geleistete Arbeit und den hohen Einsatz seinen Dank und seine Anerkennung aus.

Köln, im März 2018
Der Aufsichtsrat

Hans-Georg Härter
Vorsitzender